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功。德。言
中原地產上市,我的立場(4)
王文彥
怡居地產常務董事及
中原地產創辦人
2016年6月20日

扭曲事實,刻意誤導公眾和60,000多名中原員工

 

525日,施在旗下的《am730》中公開攻擊我的上市方案:

 

「他(王文彥)要求在上市公司之上設立一間控股公司,持有上市公司65%的股權。這樣控股公司的決定就可以在上市公司起主導作用。這間控股公司祇有兩個股東,就是我和王文彥。

 

而董事局亦祇有我和他兩個。為了避免兩人各持己見沒法取得決議,他要求讓當主席的有多一票,實質上等如讓主席可以擁有絕對的權力。為了避免主席難產,他提議我和他可以輪流做主席,每人各做一年。

 

董事會的其他成員聽到他這樣的要求後莫不愕然。從現代管理的理念來看,公司的領導人應透過選賢與能的方式產生;股東可以在股東大會上選出董事會成員,然後再由董事會分配執行性的工作崗位,怎可以不管做得好與壞,每隔一年就可以上台當領袖?

 

很明顯,王文彥的一套與我的一套差異很大,如果輪流做莊,豈不是每隔一年,就得來一次大換班,然後改轅易轍,行另一個方向,用另一套策略?一間公司怎經得起這樣的折騰?王文彥為了一嘗重當中原領導人的滋味,竟然不考慮公司所要付出的代價。」

 

施先生無視我的上市方案建議書原文和我312日在中原上市工作組會議的清楚解釋[特別是A公司不會亦不可能干預中原(中國)董事會的運作],又重彈312日在會上那套舊調,那是斷章取義、移花接木、扭曲事實和刻意誤導公眾及60,000多名中原員工。在這裏我要特別強調,上市後的中原(中國)非獨立董事(施、王所委任的,可以是執董,亦可以是非執董),任期最低限度有3年,而且可以一再續任,何來「每隔一年就得來一次大換班」?而在A公司股東協議制約下,王不能免除施系董事,反之亦然,董事會每年大換班的機會微乎其微。再者,上市後我所委任的中原(中國)執行董事,主要會來自中原(中國)內部的理性、務實、開明及具有強烈改革意識的高管,以確保內行幹練的自己人管自己人,以及確保公司所制定的政策和策略有持續性和穩定性。

 

扭曲事實和刻意誤導有戰略目的

 

我罵得過份嗎?請大家將我在312日呈交給中原上市工作組的「中原上市建議書」(見《中原地產上市,我的立場(2)中的附件)和同日我在會上糾正施永青對我所提方案存在誤解的話,和他口中的王文彥上市版本比較,你會發覺兩者差天共地。他口中的王文彥上市版本,根本不是我的上市版本,最低限度不是我版本的全部,最重要部份都被閹割了;他有自己的上市方案,但卻由始至終沒有公開地向公眾及60,000多名中原員工透露,祇拼命地攻擊王文彥子虛烏有的「方案」;提及一個事實,隱瞞部份重要真相,甚至扭曲了事實,那不是徹頭徹尾的斷章取義、移花接木、扭曲事實和刻意誤導嗎?怎會罵錯!

 

堂堂中原集團主席,這樣令中原蒙羞,智者不取。

 

施先生那樣斷章取義、移花接木、扭曲事實和刻意誤導的說法,不僅見諸《am730》,較早時候更見諸各大報章。施先生那樣做的目的,是為了掩蓋堅拒我那更合理及更符合各方利益的上市方案的真相,以及將自己阻撓中原(中國)上市的責任完全推給我。面對上市心切的50,000多名中原(中國)員工,他更有誘因這樣做。

 

- 待續 -

 
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3. 回應陳增濤 2016-06-21 15:28:41

陳增濤君:

我在《中原地產上市,我的立場(3)》的留言版上的問題,仍在期待您的答覆。


4. Centaline 2016-06-28 09:44:13

我相信王文彥先生在心底裏是知道,面對現時內地的競爭環境,中原是有需要上市的。否則他不會行動上不讓中原上市,口中卻說沒有反對;反指中原的管理層不接受他所提出的上市方案,才導致中原沒法上市。

 

其實,要證明誰在反對中原上市一點也不難,只要董事會把正常的上市方案提交特別股東大會,看看誰投反對票就知道了。我沒有這樣做,是為王先生留點情面。但他不領情,還要開記招,把責任推卸在管理層身上,我就不得不澄清一下。

 

首先讓我們看一看管理層提出的是一個怎樣的上市方案,這個方案十分簡單,十分正常,就是按照港交所與證監會的要求去做,沒有附帶任何其他條件,無需照顧個別股東的特別要求。但王先生卻不肯接受這樣的簡單方案,反指這個方案是我個人的方案,而且暗藏殺機!

 

王文彥所指的殺機是甚麼呢?原來是指讓小股東在股東大會上也有投票的機會。他覺得這將對他十分不利,因為我在社會上的知名度高,認受性比他強,所以一般小股民會支持我多過支持他。這樣就會導致中原的領導權會被我獨攬,令他沒有機會權力共享。

 

這是一種甚麼邏輯呢?這等同一個政治人物,因害怕自己在競選中會敗陣,竟要求不許選民有投票權!王文彥先生怎可以預期我可能會得到較多的小股東支持,就企圖另訂機制剝削小股東的投票權!讓小股東有投票權是公司的規定,怎可以說成是我的殺機?

 

現在再讓我們看看王文彥先生的上市方案,他要求在上市公司之上再成立一間由他與我兩人組成的控股公司,合佔65%的公司股份。如此一來,小股東就只能接受控股公司的決定。控股公司推舉的董事,選用的核數師,以至提出的改革方案,小股東都左右不了,因為控股公司持股已超過五成。

 

現實是這間控股公司原先並不存在,王文彥卻要在公司要上市的時候強加在公司頭上。這只是他個人的需要,並不符合公司的整體利益;如是令上市節外生枝,沒法順利進行。

 

無論我個人抑或是其他小股東,都是獨立的人,會獨立思考,有自己的判斷,應該讓我們對公司的發展有自己的選擇。王文彥先生不應以成立控股公司的方式,剝奪了其他股東的投票權。我個人就極之不願意被控股公司把我和王文彥捆綁在一起。

 

由中原管理層提出的上市方案十分公平,並沒設立機制要規限小股東怎樣投票,王文彥一樣可以透過擺事實講道理的方法爭取小股東的支持。這是法治社會都接受的商界營運方式,如果王文彥先生不善於以這種規則去贏取自己在商界的地位,他以後在商界的發展空間會十分有限。中原可不是王文彥一個人的中原,還有其他股東與六萬多個員工,他們都是中原的持份者,應該讓他們有自己的選擇。

(轉載自2016628am730C觀點)

5. Centaline 2016-06-30 10:48:04

王文彥先生趁中原上市需要他背書,乘機提出一連串他個人的需要;還勸喻我要顧全大局,接受他提出的條件。很明顯,王文彥先生是想以大局來要脅我,要我向他的不合理條件就範。

 

究竟是誰不顧全大局呢?我們可先看看中原所處的大局。

 

近年,內地的移動互聯網普及得很快,地產代理行業成了電子商貿可以顛覆,並可以取而代之的行業;因而吸引了大量資金及人才,希望能在這個領域另創一番新景象。中原所面對的競爭,從來沒有這兩年這麼激烈。

 

我們的其中一個對手,最近就剛透過風險投資基金融資了六十多億人民幣,令他們可繼續「燒錢」。過去幾年,這個對手一直以互聯網新模式為名,與我們打消耗戰。他們在全國大肆併購,廣開分行,規模已迅速超越我們。此外,他們又高薪挖角,低佣搶客,破壞行業的生態環境,令資金不足的對手難以生存。加上他們有大量的資源作推廣宣傳,很容易在聲勢上佔上風。

 

其實,中原經歷近40年考驗的經營模式並不比對手輸蝕。現時我們在內地的大多數城市,無論是人均產值,抑或是公司的盈利能力都比對手優勝,只是資金有限,無法在規模上作競爭罷了,若是我們一樣可以利用市場上的公眾資金,我們應該很快可以扭轉捱打的被動局面。此乃中原的管理層渴望能取得王文彥先生配合,讓中原早日上市的主要原因。

 

很可惜,王文彥先生在中原上市的問題上思想十分保守。他認為,引入外來資金會攤薄他在中原的股權比例,令他無法分取現時一樣多的公司利潤,更會削弱他對公司的控制能力。其實,其他股東何嘗不用面對同樣的處境,只是大家都以大局為重,犧牲小我,完成大我罷了。更何況,只要公司在整體上做好了,即使現有的股權比例少了,但股東實際的得益仍可能比以前更大。否則,那裡還有這麼多的公司排隊想上市?但無論董事會怎樣努力,都無法令王文彥先生明白箇中利弊。他堅持一定要公司接受他的附加條件,他才肯支持公司上市。

 

中原的其他股東與管理人員,其實一直都盡可能遷就他,但求上市方案可以順利通過。但是王文彥先生的附加條件實在不可行,它不但會影響公司的正常運作,還會嚴重影響公司的估值,減少公司的集資能力。

 

他堅持大股東在董事會行比例代表制,卻不容許小股東有相同的權利;他堅持必須讓他當董事總經理,雖然我也可以有同樣職位,但亦會妨礙公司選賢與能,並會令公司在營運上容易出現分歧,決策困難,無法協調。

 

這些令中原上市節外生枝,又不合理,又沒法推行的附加條件,全部都是王文彥先生提出來的;其他股東與管理人員都願意顧全大局,沒有提出任何個人方面的要求。中原沒法上市的原因,實在已清楚不過了。

(轉載自2016630am730C觀點)