没有遵守公司法规定
除举行特别股东大会及董事局会议没有发给王先生恰当通知外，罗、谭两人多年以来於会计年度完结后，往往超过九个月仍没有预先准备好会计账目及举行股东周年大会，98年甚至没有举行股东周年大会，没能将98年账目在股东周年大会前的适当时间内送交王先生，及违反公司法第32章157H节将公司款项借贷给自己。
轻微违规、偶然迟发会计账目及拖延举行股东大会可能算是小事，不构成欺压小股东，但从我的观点来看，(利嘉阁)这里的情况并不属於那种类别。我特别注意到，当双方关系於95年底日渐恶化及於96年迅速江河日下，王先生已甚少过问利嘉阁事务，而专注於长安的，公司日常事务基本上完全操於罗先生及谭先生之手。在此情况下，将公司状况通知这样一个重要而无缘参与公司事务的股东是至关紧要的，不但要按公司法规定的时日提供会计资料，而且要适时地通知他有关会议。不这样做，会予人一个故意不让该股东知悉公司事务，使他难以在有关会议作投票决定的印象。这种行为无可避免构成欺压小股东！
至於在99年罗、谭两人各向公司借款500万元一事，尽管我同意这是违反公司法157H节，但有关贷款有正式记录，我相信两人有付利息，而且他们很快就将之归还，更考虑到两人过往多次贷款给公司，我建议放过上述董事借款一事。
高估公司资产净值
王先生认为作为购股计价基础的95年5月31日管理账目存在许多错误。很明显，双方都意图於稍后时间提供已审核会计账目及作必要的修改。但这些事从来没有做，王先生亦从来没有要求之。
错误是存在的，如果王先生要求提供而又获提供已审核会计账目，我相信这些错误将获修正，并不存在蓄意要原告多付(购股金额)的企图，因而并非欺压小股东之举。我特别要指出，购股之前，王先生并非股东，任何公司资产净值的高估亦不可能构成对他的欺压。
王先生可做的，是采取法律诉讼向罗、谭两人追讨任何多付的购股款项。
结论
因为偏高的董事酬金，从不派息及没有遵守公司及法定规例，我认为罗、谭两人在主持公司事务上不公平地损害了王先生的权益，根据公司法168A节王先生应获得的适当补救，就是由利嘉阁两个大股东购买他手中的(利嘉阁)股份。
99年12月长安地产购入怡居地产60%的控股权，而王先生被委任为该公司董事。由於业务相近，怡居地产与长安地产及利嘉阁地产存在竞争，两被告指控王先生出任怡居地产董事违反股东协议。
必须指出，我很难理解附属公司居然可以同母公司存在竞争这个提法，怡居所做的任何生意，都主要是为母公司长安地产争取利益，而罗、谭两位先生是长安地产的股东，罗先生更是董事之一。股东协议第12项条款，主要是为了防止协议的任何一方个人购入与利嘉阁及长安存在竞争的另一间公司的非控制性股权，或成为这样一间公司的董事。因为长安地产购入怡居地产的控股权，而股东协议其中一方王先生(长安地产大股东)出任怡居地产董事，就认为是违反股东协议第12项条款，这是我不能接受的，条款的文字亦不容许条款作这样的解释。收购另一间公司同为扩展业务而多开一间分行分别不大，而技术上多开的分行与其他分行是存在竞争的，但从整体看，会提升公司总体利益。
我因此不认为王先生违反股东协议第12项条款，两被告无权以此为由终止与王先生的股东协议，对王先生的起诉故此要撤消。
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