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功。德。言
中原地產上市,我的立場(1)
王文彥
怡居地產常務董事及
中原地產創辦人
2016年6月16日

312日給中原上市工作組的建議

 

有關中原地產上市,我今日的立場不是新的立場,而是我於今年312日呈交中原地產上市工作組的上市建議書一貫以來的立場。我的上市建議書是交給中原上市工作組各董事審閱的絕密文件,但施永青於513日竟然將之交給《蘋果日報》發表,這是嚴重違反商業道德的行為,謹於此譴責。

 

先讓中原(中國),後讓中原(香港)在港上市

 

在建議書上,我首先提出,為了中原集團的長遠利益,不應該讓中原(中國)和中原(香港)作為一個整體一齊上市;應先讓中原(中國)在香港上市;在日後更適當的時機,再考慮中原(香港)的上市問題。

 

不贊成讓中原(香港)在這個時候(特別是施永青先生所提議的讓它先單獨)上市的原因如下:

 

1.         中原(香港)歷年盈利可觀,從不缺錢;在港主要對手如美聯集團近五、六年異常積弱,已經不是一個威脅,新紮師兄Q房網就更不消提。中原(香港)沒有任何集資(更遑論集巨資)的需要性;

 

2.         中原(香港)上市可集的資金,建基於市場對中原(香港)未來數年(特別是未來3年)盈利的預期。際此香港房地產盛極而衰,樓市已由上升浪的頂峰(去年8月左右)輾轉踏入下跌浪,在過去半年整體樓價已跌去15%20%,成交量不斷萎縮,成交價亦不斷下調。中原(香港)未來3年盈利再無復當年勇。在這個時候上市,時機十分不利,IPO股價一定偏低,對現有股東不利,而可集資金肯定大打折扣;

 

3.         如讓中原(香港)單獨先上市,問題更大,它所集資金不能注入中原(中國)作業務發展之用。取巧地將第一注資金注入中原(中國),用完要再集資照辦煮碗將很有難度;

 

4.         面對強敵鏈家在全國鋪開的大規模、急劇攻勢下,為使中原(中國)能繼續生存,中原(中國)上市集資反倒有實際的需要。但中原(中國)要生存及伺機發展還有很崎嶇的一段長路,充滿路上翻車的風險。在這情況下,讓中原(香港)與中原(中國)一起上市,是變相將中原(香港)縛在中原(中國)的戰車上,萬一在中國戰場遭遇大敗及招致巨大財政損失甚至刑責,整個中原集團便有可能面臨超乎想像的牽連,無路可退。暫不讓中原(香港)上市,保持它的獨立,以便和中國業務保持距離,不失為穩健的做法;

 

5.         上市後,中原的控股權便不再可能閉關自守,而會處於各式各樣股壇大鱷的俯視耽耽下,一個不小心及內部股東不團結,控股權隨時遭遇它們的狙擊。先讓中原(中國)上市,讓它接受惡意狙擊的洗禮,萬一不敵大鱷,最低限度還可保有中原(香港)半壁江山,徐圖後計;

 

6.         擁有中原(香港)10%股權的黃偉雄要求在上市時,他的股權可以以屆時IPO同樣的P.E上市價賣回給我及施永青(分別各為5%),亦即如果IPO15P.E,他的股權價就是15P.E價。這與現有股東協議中規範的股權價(當離任,他必須以2P.E價賣回給我及施永青)有極大的差距,我不肯接受這個要求。既然黃、王對協議中的股權買賣條款存在重大爭議,中原(香港)現實上也不可能在爭議得到解決前就貿然上市。

 

- 待續 -

 
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4. Centaline 2016-06-28 09:45:46

我相信王文彥先生在心底裏是知道,面對現時內地的競爭環境,中原是有需要上市的。否則他不會行動上不讓中原上市,口中卻說沒有反對;反指中原的管理層不接受他所提出的上市方案,才導致中原沒法上市。

 

其實,要證明誰在反對中原上市一點也不難,只要董事會把正常的上市方案提交特別股東大會,看看誰投反對票就知道了。我沒有這樣做,是為王先生留點情面。但他不領情,還要開記招,把責任推卸在管理層身上,我就不得不澄清一下。

 

首先讓我們看一看管理層提出的是一個怎樣的上市方案,這個方案十分簡單,十分正常,就是按照港交所與證監會的要求去做,沒有附帶任何其他條件,無需照顧個別股東的特別要求。但王先生卻不肯接受這樣的簡單方案,反指這個方案是我個人的方案,而且暗藏殺機!

 

王文彥所指的殺機是甚麼呢?原來是指讓小股東在股東大會上也有投票的機會。他覺得這將對他十分不利,因為我在社會上的知名度高,認受性比他強,所以一般小股民會支持我多過支持他。這樣就會導致中原的領導權會被我獨攬,令他沒有機會權力共享。

 

這是一種甚麼邏輯呢?這等同一個政治人物,因害怕自己在競選中會敗陣,竟要求不許選民有投票權!王文彥先生怎可以預期我可能會得到較多的小股東支持,就企圖另訂機制剝削小股東的投票權!讓小股東有投票權是公司的規定,怎可以說成是我的殺機?

 

現在再讓我們看看王文彥先生的上市方案,他要求在上市公司之上再成立一間由他與我兩人組成的控股公司,合佔65%的公司股份。如此一來,小股東就只能接受控股公司的決定。控股公司推舉的董事,選用的核數師,以至提出的改革方案,小股東都左右不了,因為控股公司持股已超過五成。

 

現實是這間控股公司原先並不存在,王文彥卻要在公司要上市的時候強加在公司頭上。這只是他個人的需要,並不符合公司的整體利益;如是令上市節外生枝,沒法順利進行。

 

無論我個人抑或是其他小股東,都是獨立的人,會獨立思考,有自己的判斷,應該讓我們對公司的發展有自己的選擇。王文彥先生不應以成立控股公司的方式,剝奪了其他股東的投票權。我個人就極之不願意被控股公司把我和王文彥捆綁在一起。

 

由中原管理層提出的上市方案十分公平,並沒設立機制要規限小股東怎樣投票,王文彥一樣可以透過擺事實講道理的方法爭取小股東的支持。這是法治社會都接受的商界營運方式,如果王文彥先生不善於以這種規則去贏取自己在商界的地位,他以後在商界的發展空間會十分有限。中原可不是王文彥一個人的中原,還有其他股東與六萬多個員工,他們都是中原的持份者,應該讓他們有自己的選擇。

(轉載自2016628am730C觀點)